Introduction
Le terme « gouvernance d’entreprise » désigne l’ensemble des principes visant à établir une relation équilibrée et transparente entre les tâches de direction et de contrôle.
Des compétences et des responsabilités clairement définies ainsi qu’une interaction transparente entre la Direction et le contrôle à tous les niveaux de l’entreprise sont au cœur d’une bonne gouvernance d’entreprise pour la BCF.
Le Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise s’adresse aux sociétés suisses ouvertes au public. Il contient des règles de conduite et des recommandations. Chaque société conserve le droit de développer ses propres principes d’organisation. L’Etat étant son propriétaire unique, le Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise ne s’adresse pas à la BCF. Toutefois, en tant que société émettrice et comme entreprise responsable et transparente, elle a décidé d’adopter certaines recommandations.
Structure
La Banque Cantonale de Fribourg est une personne morale de droit public distincte de l’Etat et ne constitue pas un groupe au sens des normes comptables applicables à la banque. La structure et l’organisation de la banque sont présentées dans l’organigramme. La BCF n’a pas de participations où elle exerce un contrôle et est donc libérée de l’obligation d’établir des comptes consolidés. Les participations sont mentionnées dans l’annexe aux comptes annuels du rapport de gestion.
Propriétaire
Le canton de Fribourg est propriétaire de la BCF à 100%.
Participations croisées
La BCF ne détient pas de participations croisées.
Structure du capital
Le capital de dotation de la Banque Cantonale de Fribourg s’élève à CHF 70 millions au 31 décembre 2022.
Au cours des dernières années, les fonds propres (avant répartition du bénéfice) ont évolué comme suit, sur la base des règles comptables en vigueur:
Structure du capital
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Capital de dotation | 70 | 70 | 70 | 70 |
| Fonds de réserve | 2'290 | 2'181 | 2'080 | 1'988 |
| Total des fonds propres | 2'360 | 2'251 | 2'150 | 2'058 |
Comités du Conseil d'administration
Le Conseil d’administration ne se réunit pas seulement en séances plénières, mais est également organisé en comités spéciaux, conformément à l’article 26, alinéa 2 de la loi sur la BCF.
Comité d’audit et des risques
Composition et durée du mandat
Le comité est composé d’au moins trois membres, conformément à l’art. 3.8.2 du règlement général de la BCF. Ceux-ci sont élus pour un mandat de quatre ans. Les membres du comités sont rééligibles, mais la durée maximale de leur mandat ne peut excéder douze ans. Le comité est composé d’Yves Riedo (président), d’Urs Gauch (vice-président), de Thomas Bachmann (membre) et de Paul Such (membre).
Activités
Les activités sont régies par les circulaires de la FINMA et sont définies dans le règlement du Comité d’audit et des risques.
Comité de rémunération
Composition et durée du mandat
Le comité se compose de trois membres et d’un suppléant. Ceux-ci sont élus pour un mandat de quatre ans. Les membres du comité sont rééligibles, mais la durée maximale de leur mandat ne peut excéder douze ans. Le comité est composé d’Alex Geissbühler (président), Dominique Jordan Perrin (membre), Paul Such (membre) et Yves Riedo (membre suppléant).
Activités
Le comité de rémunération a pour mission d’examiner la politique de rémunération de la banque et de fixer les rémunérations de la Direction générale et du responsable de l’audit interne.
Répartition des compétences entre le Conseil d'administration et la Direction
Le règlement général définit l’organisation des organes, leur cadre de responsabilité et de compétences ainsi que les principes de l’activité commerciale en tant que banque. Conformément aux dispositions de la loi sur les banques, la compétence en matière de gestion opérationnelle est déléguée à la Direction.
Instruments d'information et de contrôle à l'égard de la Direction
La BCF dispose d’un système d’information de gestion (MIS) développé et standardisé qui permet au Conseil d’administration de remplir son devoir de surveillance et de vérifier les compétences déléguées à la Direction. Chaque mois, le Conseil d’administration reçoit un résumé des comptes et une comparaison avec le budget et l’année précédente, ainsi que les rapports sur les risques. Une comparaison de la situation actuelle avec les limites correspondantes est effectuée à cette occasion. La BCF dispose en outre d’un système de contrôle interne (SCI) qui sert à assurer le bon fonctionnement de l’entreprise. Le Conseil d’administration se fait informer périodiquement des faits, événements et développements pertinents à l’aide des systèmes et des processus mis en place.
Lors des réunions du Conseil d’administration, le PDG et les autres membres de la Direction rendent compte de la marche opérationnelle des affaires dans leurs départements. En cas d’événements extraordinaires, le Conseil d’administration est informé sans délai par le président du CA.
Risk Management et compliance
La BCF dispose de fonctions indépendantes de contrôle des risques et de compliance. Sur la base de l’organisation définie par le Conseil d’administration, le Comité d’audit et des risques s’informe régulièrement auprès des responsables des fonctions internes sur le fonctionnement et l’adéquation du système de contrôle interne ainsi que sur le respect des dispositions réglementaires. La fonction de compliance est autorisée à faire rapport directement au Comité d’audit et des finances. En outre, en cas de conflits d’intérêts qui ne peuvent pas être réglés avec les services supérieurs, la fonction de compliance peut être contactée directement par tous les collaborateurs, à tout moment et en toute discrétion (par exemple en tant que whistleblower). Les fonctions de contrôle des risques et de compliance établissent périodiquement des rapports complets sur les résultats de leurs travaux à l’intention du Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration ainsi que de l’ensemble du Conseil d’administration.
Le Comité d’audit et des risques approuve le rapport d’activité annuel de la compliance et de la gestion des risques.
Audit interne
Composition au 01.01.2023
_ Fabien Emery, responsable audit interne
_ Lionel Carron, Nicolas Magnin, Julien Mardon, auditeurs
Tâches
Le Conseil d’administration et en particulier le Comité d’audit et des risques sont soutenus dans leurs activités par l’Audit interne indépendant et par la société d’audit. L’Audit interne est subordonné au Conseil d’administration. Un échange permanent a lieu entre l’Audit interne et la société d’audit en ce qui concerne l’évaluation et la situation des risques. Tant l’Audit interne que la société d’audit procèdent à une analyse autonome des risques.
Le Conseil d’administration adopte la planification annuelle de l’Audit interne. Les prestations d’audit de la révision interne et de la société d’audit sont coordonnées dans le respect des tâches respectives. Le Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration surveille les activités de l’Audit interne. La méthode de travail de l’Audit interne est définie dans un règlement séparé. Les résultats des contrôles de l’Audit interne sont traités en permanence lors des réunions du Comité d’audit. En outre, l’Audit interne établit un rapport d’activité annuel à l’intention du Conseil d’administration.
Organe de révision
Ernst & Young SA, Lancy
Nommé par le Conseil d’administration le 31 octobre 2017.
La société d’audit établit le rapport global de l’organe de révision et du réviseur des comptes (selon l’article 728b, alinéa 1, du CO) ainsi que le rapport sur l’audit prudentiel de base. Le rapport global couvre l’exercice et est adressé au Conseil d’administration. Le rapport sur l’audit prudentiel couvre l’année civile et est adressé à l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), avec copie au Conseil d’administration. Les deux rapports sont traités par le Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration en présence de la société d’audit.
