Gouvernance d'entreprise

Des compétences et des responsabilités clairement définies, associées à une interaction transparente entre la Direction et les organes de contrôle à tous les niveaux de l’entreprise, constituent pour la BCF les piliers d’une gouvernance d’entreprise efficace.

Le Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise s’adresse aux sociétés suisses ouvertes au public. Il contient des règles de conduite et des recommandations. Chaque société est libre de développer ses propres principes d’organisation. Dans ce contexte, la BCF a décidé d’adopter certaines recommandations.

Structure

La Banque Cantonale de Fribourg est une personne morale de droit public distincte de l’Etat et ne constitue pas un groupe au sens des normes comptables applicables à la banque. La structure et l’organisation de la banque sont présentées dans l’organigramme. La BCF n’a pas de participations où elle exerce un contrôle et est donc libérée de l’obligation d’établir des comptes consolidés. Les participations sont mentionnées dans l’annexe aux comptes annuels du rapport de gestion.

Propriétaire

Le canton de Fribourg est propriétaire de la BCF à 100%.

Participations croisées

La BCF ne détient pas de participations croisées.

Structure du capital

Le capital de dotation de la Banque Cantonale de Fribourg s’élève à CHF 70 millions au 31 décembre 2024.

Au cours des dernières années, les fonds propres (avant répartition du bénéfice) ont évolué comme suit, sur la base des règles comptables en vigueur:

Le Conseil d’administration ne se réunit pas seulement en séances plénières, mais est également organisé en comités spéciaux, conformément à l’article 26, alinéa 2 de la loi sur la BCF.

Composition et durée du mandat

Le comité est composé d’au moins trois membres, conformément à l’art. 3.8.2 du règlement général de la BCF. Ceux-ci sont élus pour un mandat de quatre ans. Les membres du comités sont rééligibles, mais la durée maximale de leur mandat ne peut excéder douze ans. Le comité est composé d’Yves Riedo (président), d’Urs Gauch (vice-président), de Thomas Bachmann (membre) et de Paul Such (membre).

Activités

Les activités sont régies par les circulaires de la FINMA et sont définies dans le règlement du Comité d’audit et des risques.

Composition et durée du mandat

Le comité se compose de trois membres et d’un suppléant. Ceux-ci sont élus pour un mandat de quatre ans. Les membres du comité sont rééligibles, mais la durée maximale de leur mandat ne peut excéder douze ans. Le comité est composé d’Alex Geissbühler (président), Dominique Jordan Perrin (membre), Paul Such (membre) et Yves Riedo (membre suppléant).

Activités

Le comité de rémunération et de nomination a pour mission d’examiner la politique de rémunération de la banque et de fixer les rémunérations de la Direction générale et du responsable de l’audit interne. Le cas échéant, il examine et recommande la nomination d’un nouveau membre de la Direction générale.

Le règlement général définit l’organisation des organes, leur cadre de responsabilité et de compétences ainsi que les principes de l’activité commerciale en tant que banque. Conformément aux dispositions de la loi sur les banques, la compétence en matière de gestion opérationnelle est déléguée à la Direction.

La BCF dispose d’un système d’information de gestion (MIS) développé et standardisé qui permet au Conseil d’administration de remplir son devoir de surveillance et de vérifier les compétences déléguées à la Direction. Chaque mois, le Conseil d’administration reçoit un résumé des comptes et une comparaison avec le budget et l’année précédente, ainsi que les rapports sur les risques. Une comparaison de la situation actuelle avec les limites correspondantes est effectuée à cette occasion. La BCF dispose en outre d’un système de contrôle interne (SCI) qui sert à assurer le bon fonctionnement de l’entreprise. Le Conseil d’administration se fait informer périodiquement des faits, événements et développements pertinents à l’aide des systèmes et des processus mis en place.

Lors des réunions du Conseil d’administration, le PDG et les autres membres de la Direction rendent compte de la marche opérationnelle des affaires dans leurs divisions. En cas d’événements extraordinaires, le Conseil d’administration est informé sans délai par le président du CA.

La BCF dispose de fonctions de contrôle des risques et de compliance indépendantes qui rapportent directement au Comité d’audit et des risques.

Le Conseil d’administration et le Comité d’audit et des risques sont régulièrement informés sur le fonctionnement et l’adéquation du système de contrôle interne ainsi que sur le respect rigoureux des dispositions réglementaires. En outre, ils prennent connaissance du rapport d’activité annuel des fonctions de risques et de compliance.

En sus, en cas de constat d’irrégularités ou de comportements contraires aux lois, aux circulaires FINMA, aux règlements et directives de la Banque, la fonction compliance peut être contactée directement par toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs, à tout moment et en toute discrétion par le biais d’une plateforme anonymisée dédiée au whistleblowing.

Composition au 01.01.2025

_ Fabien Emery, responsable de l’Audit interne
_ Julien Mardon, auditeur interne senior
_ Constantin Anatrà et Lionel Carron, auditeurs internes

Activités

Le Conseil d’administration et en particulier le Comité d’audit et des risques sont soutenus dans leurs activités par l’Audit interne indépendant et par la société d’audit. L’Audit interne est subordonné au Conseil d’administration. Un échange permanent a lieu entre l’Audit interne et la société d’audit en ce qui concerne l’évaluation et la situation des risques. Tant l’Audit interne que la société d’audit procèdent à une analyse autonome des risques.

Le Comité d’audit et des risques adopte la planification annuelle de l’Audit interne. Les prestations d’audit de la révision interne et de la société d’audit sont coordonnées dans le respect des tâches respectives. Le Comité d’audit et des risques surveille les activités de l’Audit interne. La méthode de travail de l’Audit interne est définie dans un règlement séparé. Les résultats des contrôles de l’Audit interne sont traités en permanence lors des réunions du Comité d’audit. En outre, l’Audit interne établit un rapport d’activité annuel et semestriel à l’intention du Conseil d’administration.

Ernst & Young SA, Lancy
Nommé par le Conseil d’administration le 31 octobre 2017.

La société d’audit établit le rapport global de l’organe de révision et du réviseur des comptes (selon l’article 728b, alinéa 1, du CO) ainsi que le rapport sur l’audit prudentiel de base. Le rapport global couvre l’exercice et est adressé au Conseil d’administration. Le rapport sur l’audit prudentiel couvre l’année civile et est adressé à l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), avec copie au Conseil d’administration. Les deux rapports sont traités par le Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration en présence de la société d’audit.